上證發(fā)〔2020〕28號

　　各市場參與人：

　　為了防范化解上市公司股東股票質押風險，保障市場穩(wěn)健運行，根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》（以下簡稱《辦理規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》（以下簡稱《辦理指引》）等規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置（以下簡稱股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓）相關事項通知如下：

　　一、本通知所稱股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓，是指股票質押式回購交易的出質人違約后，質權人依據(jù)業(yè)務協(xié)議的約定行使質權，由出質人將標的股票轉讓給質權人或者第三方的協(xié)議轉讓業(yè)務。

　　二、股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓的辦理，適用本通知；本通知未作規(guī)定的，適用《辦理規(guī)則》《辦理指引》的規(guī)定。股票質押式回購交易以外的上市公司股票質押違約處置相關事項另行規(guī)定。

　　三、符合以下條件的股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓，可以向本所提交辦理申請：

　　（一）擬轉讓股票為股票質押式回購交易初始交易或者合并管理的補充質押股票，且擬轉讓股票質押登記已滿12個月；

　　（二）提交協(xié)議轉讓申請時，該筆交易出質人為對應上市公司持股2%以上的股東；

　　（三）不存在《辦理指引》規(guī)定的不予受理情形。

　　四、相關當事人申請辦理股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓，單個受讓方的受讓比例不低于公司股份總數(shù)的2%，轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制及法律法規(guī)等另有規(guī)定的除外。

　　股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓的轉讓價格，不得低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日股票收盤價格的70%。

　　五、轉讓雙方在申請辦理股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓前，應當及時通過上市公司披露本次協(xié)議轉讓事項的提示性公告。提示性公告的內(nèi)容至少應當包括：

　　（一）本次協(xié)議轉讓概述，轉讓雙方基本情況，轉讓協(xié)議主要內(nèi)容；

　　（二）本次轉讓是否違反承諾或法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定；

　　（三）本次轉讓是否存在承諾變更、豁免或承接情況；

　　（四）本次轉讓對公司生產(chǎn)經(jīng)營和控制權穩(wěn)定的影響；

　　（五）當事人認為應當說明的其他事項及本所要求的其他內(nèi)容。

　　轉讓雙方因持有上市公司股份的權益發(fā)生變動達到《上市公司收購管理辦法》或本所相關規(guī)定確定的標準的，還應當按照相關規(guī)定履行信息披露義務。

　　六、辦理股票質押回購違約處置協(xié)議轉讓，應當向本所提交以下文件：

　　（一）轉讓方（出質人）與質權人、受讓方就質押股票的協(xié)議轉讓簽訂的書面協(xié)議；

　　（二）證券公司出具的該筆股票質押式回購交易已進入違約處置程序、擬轉讓股票質押登記已滿12個月及相關違約處置安排的說明，并承諾已核查該協(xié)議轉讓符合本通知要求，協(xié)議轉讓申請真實、合法、合規(guī)；

　　（三）轉讓雙方及質權人出具的書面承諾函，承諾協(xié)議轉讓符合本通知要求，協(xié)議轉讓申請真實、合法、合規(guī)；

　　（四）《辦理指引》要求提交的其他申請文件。

　　七、當事人、證券公司提交的文件不符合真實、準確、完整要求，或者違反相關承諾的，本所將視情節(jié)輕重，對其采取《辦理指引》規(guī)定的相應監(jiān)管措施或者紀律處分。

　　八、本通知自發(fā)布之日起施行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二〇二〇年四月十七日