上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則

第一條 為規范上市公司非流通股股份轉讓活動，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，促進證券市場資源的優化配置，根據《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制定本規則。

第二條 上市公司股份轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統一簡稱“證券交易所”）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“結算公司”）集中統一辦理。嚴禁進行場外非法股票交易活動。

第三條 證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認，審核與股份轉讓有關的信息披露內容，提供公開股份轉讓信息等服務。

結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢、臨時保管和登記過戶等業務。結算公司對臨時保管的相關股份采取鎖定方式處理。

第四條 股份轉讓雙方可以通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可以通過非公開方式達成協議，并按照本規則的規定辦理股份轉讓手續。

股份轉讓雙方委托證券公司代為辦理股份轉讓手續的，受托的證券公司還應當分別向證券交易所和結算公司提交以下文件：

（一）委托人出具的授權委托書；

（二）加蓋公司印章的證券公司營業執照復印件；

（三）證券公司出具的授權委托書；

（四）經辦人身份證件原件及復印件。

第五條 股份持有人在轉讓其持有的非流通股前，應當向結算公司提出查詢擬轉讓股份的申請，并提交以下文件：

（一）股份查詢申請表；

（二）股份持有人證券帳戶卡原件及復印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件原件及復印件。股份持有人為法人的，需提供營業執照副本及復印件、對經辦人的授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件；

（四）結算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收購及股份持有人通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的，股份持有人還應當申請將擬轉讓的股份予以臨時保管。

第六條 結算公司對前述股份查詢及臨時保管的申請材料進行形式審核，符合要求的，對相應股份予以查詢和臨時保管（臨時保管期間發生的孳息不包括在內），并出具股份證明文件和臨時保管確認函。

在股份臨時保管期間，結算公司不再受理股份持有人將臨時保管股份進行質押或者用作其它用途的業務申請。

司法機關對臨時保管的全部或者部分股份采取司法強制執行措施的，結算公司依據相關司法執行文書的要求，解除相應股份的臨時保管，并通知證券交易所。

第七條 在股份轉讓協議達成后，股份轉讓雙方向證券交易所申請確認其股份轉讓的合規性，應當提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）股份轉讓雙方的有效身份證明文件原件及復印件；如為法人，需提供營業執照副本及復印件、對經辦人的授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件；

（四）結算公司出具的擬轉讓股份的股份證明文件及股份臨時保管確認函；

（五）股份轉讓雙方的證券帳戶卡；

（六）本次股份轉讓的公告（適用于轉讓的股份達到或者超過上市公司總股本5%的）；

（七）屬于協議收購的，結算公司的結算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉讓協議的支付約定為準）；

（八）證券交易所要求提交的其它文件。

第八條 證券交易所對轉讓申請材料進行形式審核，自受理股份轉讓確認申請后的三個工作日內做出是否予以確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不計算在審核時限內。

第九條 在取得證券交易所對股份轉讓的確認文件后，股份轉讓雙方向結算公司申請辦理股份轉讓過戶及股份性質變更（如需）登記手續，應當提交以下文件：

（一）股份轉讓過戶登記申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）證券交易所出具的股份轉讓確認書；

（四）股份轉讓雙方的有效身份證明文件原件及復印件；如為法人，需提供營業執照副本及復印件、對經辦人的授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件；

（五）股份轉讓雙方的證券帳戶卡原件及復印件；

（六）屬于協議收購的，結算公司的結算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉讓協議的支付約定為準）；

（七）結算公司要求提交的其它文件。

第十條股份持有人因改制等原因而導致其持有的股份性質發生變更的，應當分別向證券交易所和結算公司申請辦理股份性質變更的確認和變更登記手續，如涉及股份比例達到或者超過上市公司總股本的5%的，應當履行信息披露義務。

第十一條 股份持有人轉讓其持有的非流通股，涉及以下情形的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向證券交易所和結算公司提交以下文件：

（一）涉及發起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營業執照復印件；

（二）涉及國有股的，需提供國有資產監督管理機構的批準文件；

（三）涉及向外商轉讓股份的，需提供商務部的批準文件及外商付款憑證；

（四）銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10%的，需提供中國銀行業監督管理委員會的批準文件；

（五）保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10%的，需提供中國保險監督管理委員會的批文；

（六）屬于上市公司收購的，需提供中國證監會無異議文件；觸發要約收購義務的，還應當提供中國證監會豁免要約收購的文件或者要約收購無異議文件；

（七）其他須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件。

第十二條 擬通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的股份持有人，無論是委托證券公司還是自行向證券交易所提出申請，均由證券交易所統一安排公開股份轉讓信息發布。相關信息在證券交易所指定、經中國證監會認可的媒體上予以披露。

國有股份持有人自行或者委托證券公司向證券交易所申請辦理披露公開股份轉讓信息時，應當向證券交易所提供國有資產監督管理機構出具的備案文件。

第十三條 向社會公開的股份轉讓信息，包括擬出讓股份所涉及的上市公司名稱、擬出讓的非流通股的股份性質、擬出讓的股份數量 及占相關上市公司總股本的比例、擬出讓股份的臨時保管期限、提出受讓申請的截止日期等情況；委托證券公司提出申請的，還應當提供證券公司的名稱及聯絡方 式；自行提出申請的，通過證券交易所進行聯系。

向社會公開的股份轉讓信息內容不得包括出讓股份的價格條件。

第十四條 向社會公開的國有股份轉讓信息，除應當按照前條規定外，還應當按照國有資產監督管理機構的要求予披露。

第十五條 委托證券公司向證券交易所提出受讓申請的，接受委托的證券公司在收到股份受讓申請后，應當協助委托人達成股份轉讓協議，并按照本規則的規定代為辦理股份轉讓確認和過戶登記手續；自行提出申請的，達成股份轉讓協議后，應當按照本規則的規定辦理股份轉讓確認和過戶登記手續。

第十六條 擬轉讓股份的臨時保管在股份轉讓過戶登記完成時解除。股份轉讓過戶登記完成數量小于股份臨時保管部分的，完成的部分解除臨時保管，剩余部分繼續臨時保管，直至剩余部分的過戶登記全部完成或者股份臨時保管期限屆滿。

第十七條 股份持有人可以通過證券公司向證券交易所提出或者自行提出撤回或者終止其通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的申請，但應當將有關情況予以披露；證券交易所在同意其撤回或者終止申請之日起，6個月內不再受理其通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的申請。

股份持有人應當持證券交易所同意其申請撤回或者終止的證明文件，向結算公司申請解除相關股份的臨時保管。

第十八條 依法負有信息披露義務的當事人，在股份轉讓相關手續辦理完畢或者股份臨時保管期屆滿時，應當就相關情況予以公告。

接受委托的證券公司在辦理股份轉讓、信息公開相關事宜時，應當對股份轉讓雙方提供的文件的真實性、準確性進行核查，并督促其按照規定及時履行信息披露義務。

第十九條 涉及執行司法裁決辦理股份轉讓手續的，執行機關應當提供司法裁決和協助執行等文件，由證券交易所和結算公司辦理相關手續；但如提供的文件不全或者未明確具體執行事項的，證券交易所和結算公司在文件齊備后，方予辦理股份轉讓手續。

涉及因繼承、贈與引起的股份過戶以及持有人因解散、破產、被依法責令關閉等原因，喪失法人資格而進行股份過戶的，申請人應當提供有效的股權歸屬證明等文件，并按照證券交易所和結算公司的有關規定辦理相關手續。

第二十條 股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份轉讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經證券交易所同意，前述比例可以適當降低。

股份過戶完成后一個月內，證券交易所和結算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉讓的申請；但法律法規等另有規定的除外。

第二十一條 對于未按照本規則的規定辦理的股份轉讓申請，證券交易所有權對股份轉讓不予確認，結算公司有權不予辦理股份性質變更登記及過戶登記手續。

第二十二條 上市公司股份轉讓活動遵循自愿、有償、誠實信用的原則，接受委托的證券公司向證券交易所和結算公司申請辦理股份轉讓、信息公開相關事宜，可以比照證券行業投資咨詢、發行承銷業務的現行收費作法，向委托人收取合理費用。

股份轉讓雙方當事人應當按照證券交易所和結算公司關于股票交易的相關收費規定，繳納股份轉讓和過戶登記手續費，并應當按照國家有關規定繳納印花稅。

第二十三條 涉及向外商轉讓上市公司非流通股的，還應當按照向外商轉讓上市公司國有股和法人股的有關規定執行。

第二十四條 本規則由證券交易所和結算公司共同解釋。

第二十五條 本規則報中國證監會批準后生效，修改時亦同。本規則自2005年1月1日起實施。