上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第二號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合前兩輪窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就如下問題提醒保薦機構和上市公司注意：

1、在股權分置改革說明書“股權分置改革方案”中“改革方案概述”部分，若對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉增股本的，應以分配或轉增后的基數計算對價安排水平。

對價安排為送股以外的其他方式，或者送股與其他方式相結合的，公司應當同時將該對價安排折算成純送股的方式（例如，對價相當于向流通股股東每10股送XX股），并說明折算方法。

2、上海市涉及公募法人股的上市公司，需在改革說明書的釋義部分明確披露“公募法人股是指在公開發行的招股說明書已被明確披露為公募法人股且其發行價格與社會公眾股一致的股份”。

3、上市公司在推出股權分置改革方案的同時提出股權激勵計劃的，不應將股權激勵計劃納入股權分置改革支付對價的內容，或者作為對價的一部分。

擬通過處分國有股來實現股權激勵計劃的，應當取得相關國資管理部門的同意。此外，股權激勵方案應遵循《管理辦法》對股改后公司非流通股股東出售或轉讓股份“鎖一爬二”的限制性規定。例如，非流通股股東向激勵對象贈送股份的，第一年不能實施，第二、三年可贈送的數量不能超過5％和10％的上限。

4、非流通股股東間代為支付對價，且代為支付方明確表示將向被代方進行追償的，可在股改說明書中披露“被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請”。如代為支付方以國資代為支付的，還需獲得國資部門同意函。

5、上市公司的非流通股中涉及國有股權的，無論比例大小，凡對價方案涉及國有資產處分行為的，均需國資部門審批同意；股權分置改革操作指引第6條中提到的有權部門意向性批復，應為最終有權審批的國資部門批復。

6、改革方案中非流通股股東提出遠期承諾的，必須同時提供可執行的履約保證。

7、上市公司董事會應當至少在相關股東會議股權登記日之前和之后各刊登一次相關股東會議的提示公告。

8、公告股權分置改革提案后的十日停牌期間，包含除國慶、元旦、五一及春節假期外的其它日期。

各保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時
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二〇〇五年九月十九日