為嚴格執行退市制度，推動“應退盡退”常態化退市機制形成，引導股票具有退市風險的上市公司（以下簡稱退市風險公司）及其董事、高級管理人員和負責審計的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）歸位盡責，充分揭示退市風險、保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）等相關業務規則，制定本指南。

一、總體要求

（一）退市風險公司在持續信息披露和定期報告編制過程中，應當高度關注可能涉及的退市風險，認真評估是否觸及強制退市指標，充分論證相關交易及事項的合規性和商業合理性，依規審議并及時披露年度業績預告、重大事項及其進展公告和年度報告，充分揭示退市風險。

（二）退市風險公司不得隨意披露附有前提條件、存在重大不確定性或疑點、缺乏商業合理性的重大交易公告，缺乏可行性的增持、回購、要約收購、控制權變更等公告。

（三）退市風險公司的董事和高級管理人員應當誠實守信、勤勉盡責，做好定期報告編制、審議、披露及內部控制評價相關工作，并配合會計師事務所的審計工作；充分考慮重大交易的合規合理性，及對公司的影響和潛在的風險，以合理審慎的態度充分核實后發表明確意見。

（四）會計師事務所應當嚴格按照審計準則等的要求，勤勉盡責、規范執業，高度關注營業收入及其扣除情況、重大會計差錯更正，以及凈利潤、非經常性損益、凈資產等核心財務數據的真實性、準確性，重點審計財務報告內部控制有效性，履行充分、必要的程序，獲取充分、適當的證據，發表恰當的專業意見，切實承擔起中介機構責任。

二、財務類退市風險信息披露

（一）依規披露年度業績預告

股票已被實施財務類退市風險警示的上市公司（以下簡稱財務類退市風險公司）應當按照《科創板股票上市規則》第6.2.3條的規定，在會計年度結束后1個月內預告全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入、利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和期末凈資產。

（二）持續做好退市風險提示

財務類退市風險公司應當按照《科創板股票上市規則》的有關規定，在其股票被實施退市風險警示當年的會計年度結束后1個月內，發布股票可能被終止上市的風險提示公告。

為提升風險揭示效果，財務類退市風險公司應當在首次風險提示公告披露后至年度報告披露前，每10個交易日披露一次風險提示公告。上述風險提示公告均應當按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南第5號——退市與風險警示信息披露》中終止上市風險提示公告格式的要求，結合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，保證風險提示的可讀性和有效性。本所可以視情況要求公司增加風險提示公告的披露次數。

財務類退市風險公司涉及下列情形之一的，應當在風險提示公告中予以重點提示。

1.年度業績預告預計相關指標將觸及《科創板股票上市規則》第12.4.10條第一款規定的任一情形，其股票可能被終止上市；

2.尚未聘請會計師事務所；

3.年度業績預告與會計師事務所出具的預審計情況的專項說明或審計進展情況的專項說明中相關內容存在重大差異；

4.在年度報告編制及審計過程中，公司與會計師事務所對影響公司是否觸及退市情形的關鍵事項存在重大分歧；

5.在法定期限內披露年度報告存在障礙的；

6.影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實且未履行信息披露義務；

7.公司預計退市風險出現重大變化，其股票可能被終止上市；

8.本所要求的其他情形。

（三）強化年度報告進展披露

財務類退市風險公司應當分別在年度報告預約披露日前20個交易日和10個交易日，披露年度報告編制及最新審計進展情況，說明是否存在可能導致財務會計報告被出具非無保留意見的事項及具體情況；上一年度被出具非無保留意見的，應當說明涉及事項是否消除，仍未消除的應當說明具體情況；在重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上是否與會計師事務所存在重大分歧。會計師事務所在前述事項上與公司存在重大分歧的，可以向本所報告并出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況，并可根據需要說明公司上一年度非無保留意見消除情況（如有）、是否存在可能對年度財務會計報告出具非無保留意見的情形及其原因等。

（四）依法披露年度報告

財務類退市風險公司應當及時組織人員合理制定年度報告的編制、審議、披露程序，明確重要時間節點及工作計劃，確保于會計年度結束之日起四個月內完成年度報告的披露工作。未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告，觸及《科創板股票上市規則》對應情形的，本所將依規作出股票終止上市決定。

三、財務類退市風險重點核實事項

（一）營業收入扣除

1.年度報告經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值的公司，應當按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南第9號——財務類退市指標：營業收入扣除》的要求，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，在年度報告中按項目逐一列示營業收入扣除的具體情況及扣除后的營業收入金額。

2.財務類退市風險公司應當確保營業收入確認的合規性、真實性、準確性及完整性，綜合考慮相關收入同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身行業特點、經營模式等做出謹慎判斷，依規進行營業收入扣除。

（二）非經常性損益認定

1.財務類退市風險公司應當嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中定義及列舉的具體項目認定非經常性損益。在認定過程中應當重點考慮3個要素，即“與正常經營業務的相關性”“性質特殊和偶發性”和“體現公司正常的經營業績和盈利能力”，并遵循三項判斷原則，即“基于交易和事項的經濟性質”“結合行業特點和業務模式”和“遵循重要性原則”。

2.財務類退市風險公司應當綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度、可持續性及發生頻次，結合自身業務實際情況以及對報表使用者決策的影響做出合理判斷，并在年度報告中予以充分披露，不應簡單把規則列舉的項目認定為非經常性損益，未列舉項目即認定為經常性損益。

（三）重大交易事項

1.財務類退市風險公司實施債務重組、資產捐贈或其他重大交易，應當在披露前充分核實是否附有前提條件，是否屬于可撤銷情形，是否明顯缺乏商業合理性，是否存在重大不確定性或待核實的重大疑點。在前述事項尚未消除或充分論證前，財務類退市風險公司不得隨意對外披露債務重組、資產捐贈或其他重大交易等公告，避免誤導投資者。

2.財務類退市風險公司發生的交易達到《科創板股票上市規則》第7.1.3條的規定標準，交易標的為公司股權的，應當同時披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告和由資產評估機構出具的標的資產評估報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見。

（四）非標審計意見涉及事項

1.財務類退市風險公司應當高度關注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，以及可能導致本期財務報告被出具非標準審計意見的新增事項，依法依規采取措施消除相關事項影響，配合會計師事務所的工作，尊重其獨立判斷和發表的審計意見，禁止通過年末突擊變更會計師事務所等方式“購買”審計意見以規避退市。

2.對于上期為非標準審計意見而本期為標準無保留審計意見的財務類退市風險公司，董事會應當出具專項說明，披露上期非標審計意見事項的具體內容、消除上期非標審計意見事項的具體措施和相關事項影響在本期是否已切實消除，公司全體董事應當就該事項逐一發表明確意見。

（五）會計處理事項

1.財務類退市風險公司應當切實采取有效措施，改善公司基本面，提高持續經營能力，嚴格按照《企業會計準則》《監管規則適用指引——會計類第1號》《監管規則適用指引——會計類第2號》等規則進行會計處理。

2.財務類退市風險公司不得通過構造交易或關聯交易虛增或提前確認收入；不得通過缺乏商業實質的大額資產交易或不當資本運作增加凈利潤或凈資產；不得隨意計提或轉回大額資產減值；不得濫用會計差錯更正、會計政策變更或會計估計等方式虛增凈利潤或凈資產；不得突擊達成明顯缺乏商業合理性、可能附有前提條件的債務豁免或者資產捐贈，實現凈資產或凈利潤轉正。

3.財務類退市風險公司不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。公司應當充分核實債務重組協議執行過程及結果是否存在重大不確定性。

四、交易類退市風險信息披露

股票收盤價低于1元及股票收盤總市值低于3億元的上市公司應當嚴格遵守信息披露規則，不得利用信息披露不當影響公司股票及其衍生品種價格、誤導投資者，并按照以下要求進行信息披露：

1.發布大股東或董事和高級管理人員增持計劃公告，相關增持主體應同步說明是否具備履行能力。本所可以要求相關方提供證明性文件。

2.發布回購方案公告，公司應充分說明自身是否具備履行能力和持續經營能力，回購規模和回購資金等是否與公司的實際財務狀況相匹配。本所可以要求公司提供證明性文件，或要求中介機構針對公司資金狀況、回購方案合理性等發表意見。

3.發布要約收購提示性公告，收購人應同步提供具備履行能力的證明性文件，財務顧問應就本次要約收購是否合法合規、收購人是否具備實際履行能力發表意見。

4.發布控制權變更公告，權益變動相關方應當充分說明相關股份是否存在高比例質押、股權凍結等明顯阻礙控制權變動的情形，是否已取得相關質權人或債權人同意；股權受讓方應說明自身是否具備履約能力，同時充分披露股權轉讓方和受讓方是否存在一致行動關系或其他一攬子交易安排。本所可以要求相關方提供證明性文件。

本所可以要求股票收盤價接近1元及股票收盤總市值接近3億元的公司參照上述要求進行信息披露。

五、重大違法類退市風險信息披露

1.上市公司可能觸及重大違法強制退市情形的，應當在知悉被相關行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴時及時對外披露，并在其后每月披露1次風險提示公告，說明相關情況進展，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。本所可以視情況要求公司增加風險提示公告的披露次數。

2.上市公司知悉相關行政機關行政處罰事先告知書或者人民法院作出的司法裁判當日，應當及時披露有關內容，如相關違法違規事實涉及的財務指標可能導致公司觸及重大違法類強制退市情形的，應當及時披露相關事實觸及重大違法類強制退市的具體情況。

3.公司股票因可能觸及重大違法類強制退市情形被實施退市風險警示期間，公司應當每5個交易日披露1次相關事項進展情況，并就公司股票可能被實施重大違法類強制退市進行特別風險提示。本所可以視情況要求公司增加風險提示公告的披露次數。

六、董事和高級管理人員履職要求

（一）退市風險公司董事和高級管理人員應當忠實、勤勉履職，對年度報告編制及披露事項予以高度重視和持續關注，深入了解公司的生產經營和資本運作情況，重點關注公司財務數據是否存在異常跡象、上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況和公司是否存在資金占用、違規擔保、不當關聯交易等違法違規事項。在審議過程中對相關事項存在疑問的，應當主動調查，獲取充分、全面的決策依據信息，督促公司就重大不確定事項及時履行信息披露義務，充分提示風險。

（二）退市風險公司董事和高級管理人員應當確保財務報告內部控制有效實施，科學、客觀認定內部控制缺陷;督促公司依法依規履行信息披露義務，更加審慎地發布影響公司上市地位相關的信息，確保真實、準確、完整，并充分提示風險，避免對投資者決策產生誤導，及時糾正和報告公司的違規行為，維護上市公司和全體股東利益。

（三）退市風險公司審計委員會應當重點關注財務會計報告及定期報告中財務信息的真實性、準確性、完整性；關注財務會計報告的重大會計和審計問題；關注內部控制運行有效性；關注會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況，在年度報告編制及披露的全過程加強與會計師事務所的溝通，對其審計工作進行持續性監督及審查。

（四）退市風險公司董事和高級管理人員應當合理使用異議權，存在履職受限情形或發現違法違規行為線索的，應當及時提出糾正、改正意見，督促公司采取措施予以解決并及時履行信息披露義務，同時向本所報告，必要時可履行相應程序后獨立聘請專業機構出具意見作為決策參考。在年度報告審議時確實存在異議的，應當詳細說明異議原因及前期履職情況，不得以會計師事務所等中介機構意見代替其作出獨立判斷和發表針對性意見，不得僅以不了解情況為由拒絕發表相關意見。

七、中介機構核查要求

（一）會計師事務所應當結合退市風險公司特點，提升風險合規意識，總所應當將本所承接的退市風險公司項目列為重點審計項目，加強審計執業質量控制。會計師事務所應高度關注與退市風險相關的重大錯報風險，增加必要的真實性穿透核查。簽字注冊會計師及相關成員應當與總所項目質量控制及復核人員保持密切溝通，在會計師事務所內部就公司重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型等盡早達成共識。會計師事務所應當發表恰當的審計意見，不得以“帶強調事項段的無保留意見”代替“保留意見”等其他非標審計意見類型。退市風險公司變更會計師事務所的，新任會計師事務所應當充分了解公司情況，制定有針對性的審計計劃和審計程序，做好前后任會計師溝通，對前任會計師與公司存在重大分歧的事項予以特別關注。

（二）會計師事務所應當結合退市風險公司新增業務模式、歷史經營情況等因素，核查公司營業收入扣除事項是否符合相關規定，就公司營業收入扣除事項是否合規及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見；同時，應當充分關注公司收入確認的合規性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形；出具非標準審計意見涉及收入確認的，應當充分核查并在審計報告中說明非標準審計意見涉及的收入具體金額（出具無法表示意見的除外）。

（三）會計師事務所應當高度關注退市風險公司非經常性損益的認定情況，針對最近一個會計年度經審計營業收入低于1億元但利潤總額、凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值的公司，應當對其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。在認定過程中，如核查發現公司從事的相關業務不具備可持續的經營和盈利模式，無法體現正常的經營業績和盈利能力，應當審慎考慮將相關損益計入經常性損益。

（四）會計師事務所應當詳細核實前期非標準審計意見涉及事項在本期是否取得重要進展，恰當判斷相關事項對本期財務報表的影響，審慎發表意見；同時，應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》《監管規則適用指引——審計類第1號》等要求，針對審計意見中涉及的相關事項出具專項說明，充分披露“錯報”“受限”、重要性水平、廣泛性、上期非標事項在本期的情況等信息。