第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市公司（以下簡稱上市公司）股權激勵相關的信息披露行為，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《科創板上市公司持續監管辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）等有關規定，制定本指南。

第二條 本指南適用于上市公司以本公司股票為標的，采用限制性股票、股票期權或者本所認可的其他方式，對董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵相關事項的信息披露。

第三條 上市公司授予激勵對象限制性股票，包括下列類型：

（一）激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票，即第一類限制性股票；

（二）符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票，即第二類限制性股票。

第二類限制性股票相關定義如下:

歸屬：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。

歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的,激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件。

歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。

第四條 上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議,薪酬與考核委員會應當向董事會提出建議，并及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案及摘要。

第五條 上市公司董事會應當在授予權益前，就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議,薪酬與考核委員會應當向董事會提出建議，律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見以及獨立財務顧問意見（如有）。

第六條 上市公司授予第一類限制性股票、股票期權的，需向本所提交股權激勵計劃授予登記申請，經本所確認后，及時聯系證券登記結算機構辦理登記結算事宜。授予第一類限制性股票的，上市公司還應當在登記完成后及時披露授予結果。

第七條 上市公司董事會應當在第一類限制性股票解除限售、第二類限制性股票歸屬、股票期權行權前，就股權激勵計劃設定的激勵對象解除限售、歸屬、行權的條件是否成就進行審議,薪酬與考核委員會應當向董事會提出建議，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

上市公司授予第二類限制性股票、股票期權的，應當單獨披露激勵對象符合歸屬、行權條件的情況；授予第一類限制性股票的，應當在解除限售公告中披露激勵對象符合解除限售條件的情況。

第八條 上市公司授予第一類限制性股票的，應當在限制性股票解除限售前，及時履行信息披露義務。

上市公司授予第二類限制性股票、股票期權的，應當在激勵對象歸屬、行權后及時履行信息披露義務。

第九條 上市公司采用回購本公司股票的方式實施股權激勵的，應當按照《上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關規定，及時履行審議程序和信息披露義務。

第十條 本指南由本所負責解釋。

第十一條 本指南自發布之日起施行。

附件：

第一號 科創板上市公司股權激勵計劃草案摘要公告（2025年4月修訂）

第二號 科創板上市公司股權激勵計劃權益授予公告（2025年4月修訂）

第三號 科創板上市公司股權激勵計劃限制性股票授予結果公告（2025年4月修訂）

第四號 科創板上市公司股權激勵計劃限制性股票解除限售暨上市公告（2025年4月修訂）

第五號 科創板上市公司股權激勵計劃限制性股票符合歸屬條件公告（2025年4月修訂）

第六號 科創板上市公司股權激勵計劃限制性股票歸屬結果暨股份上市公告（2025年4月修訂）

第七號 科創板上市公司股權激勵計劃股票期權符合行權條件公告（2025年4月修訂）

第八號 科創板上市公司股權激勵計劃股票期權行權結果暨股份上市公告（2025年4月修訂）

第九號 科創板上市公司股權激勵計劃限制性股票回購注銷實施公告（2025年4月修訂）